Il verbale delle sedute degli organi collegiali si configura come atto giuridico appartenente alla categoria delle certificazioni ed è un documento amministrativo che ha lo scopo di descrivere atti e fatti rilevanti dal punto di vista del diritto (deliberazioni), compiuti alla presenza di un pubblico ufficiale (il segretario verbalizzante). La verbalizzazione di una seduta dà atto di quanto in essa accaduto, documentando la certezza (ossia certificando) delle decisioni assunte.

«[…] il verbale, atto giuridico appartenente alla categoria degli atti certificativi, è il documento preordinato alla descrizione di atti o fatti, rilevanti per il diritto, compiuti alla presenza di un soggetto verbalizzante, appositamente incaricato di tale compito. Esso ha quindi lo scopo di garantire la certezza della descrizione degli accadimenti constatati, documentandone l’esistenza. Proprio per questa sua funzione di documentazione di accadimenti, il verbale, quale atto amministrativo, va tenuto distinto sia dagli atti o fatti in esso descritti, sia dagli ulteriori atti nei quali si concretizzerà l’atto già adottato (ad esempio, deliberazione dell’organo collegiale)» (Consiglio di Stato – Sezione Quarta – Sentenza 18/07/2018 n° 4373).

La qualifica di pubblico ufficiale rivestita dal segretario verbalizzante nell’esercizio della sua funzione fa ricadere il verbale nella fattispecie disciplinata dall’art. 2700 del Codice civile, rubricato “Efficacia dell’atto pubblico”: «L’atto pubblico fa piena prova, fino a querela di falso, della provenienza del documento dal pubblico ufficiale che lo ha formato, nonché delle dichiarazioni delle parti e degli altri fatti che il pubblico ufficiale attesta avvenuti in sua presenza o da lui compiuti».

Il verbale delle riunioni degli organi collegiali ha forma scritta e si compone di elementi essenziali, che costituiscono, nella loro completezza, l’oggetto del verbale:

• l’indicazione dell’atto di convocazione;
• il luogo e la data della seduta;
• l’ordine del giorno;
• i soggetti partecipanti;
• l’indicazione nominativa dei partecipanti presenti/assenti, eventuali allontanamenti in corso di seduta;
• l’assunzione del ruolo di presidente e di segretario verbalizzante;
• le opinioni e i giudizi espressi dai singoli partecipanti (anche in forma essenziale e riassuntiva, a meno di richieste esplicite di verbalizzazione puntuale da parte di uno o più partecipanti delle loro dichiarazioni);
• le modalità di voto (palese/segreto);
• i voti espressi nel corso delle deliberazioni (conteggio ai fini della deliberazione);
• le deliberazioni assunte;
• la firma del presidente e del segretario verbalizzante.

Il verbale può riportare gli elementi essenziali di quanto avvenuto nella seduta, secondo un criterio di ragionevolezza, omettendo la rappresentazione puntuale di tutto quanto avvenuto nel corso della seduta. Ai partecipanti, all’atto dell’approvazione del verbale, è sempre consentito richiedere l’apposizione di dichiarazioni a verbale.

Va specificato che la validità del verbale si forma all’atto della sottoscrizione da parte del segretario verbalizzante e del presidente e non a seguito dell’approvazione. Ciò in quanto la verbalizzazione, come citato, riveste funzione certificativa in capo al pubblico ufficiale redigente l’atto ed è passibile di contestazione solo nella forma della querela di falso o tramite impugnazione di fronte al tribunale amministrativo.

L’approvazione del documento riveste la funzione di conferma di quanto deliberato, ma le delibere sono un atto separato dal verbale e assumono validità dal momento della loro definizione e non dopo l’approvazione del verbale. La verbalizzazione, infatti, attiene alla documentazione dell’atto amministrativo, da effettuare per iscritto, mentre il provvedimento adottato viene a giuridica esistenza con forme diverse dallo scritto (per esempio, modalità di votazione e proclamazione del risultato della medesima). Lo scritto, quindi, è solo la documentazione di un atto amministrativo già valido, esistente a prescindere dallo scritto, utile a permettere il controllo delle attività svolte.
Stante la distinzione tra documentazione ed esternazione, il difetto di verbalizzazione non comporta l’inesistenza dell’atto amministrativo adottato.

Così il Consiglio di Stato: «La documentazione dell’atto, ovvero le deliberazioni, trova la sua fonte nella verbalizzazione di quanto viene manifestato all’interno della seduta del consesso. Detto verbale forma la memoria conservativa rispetto a quanto è accaduto nell’ambito delle decisioni intraprese dall’assemblea e va a costituire la documentazione amministrativa necessaria ai fini amministrativi. […] Secondo la giurisprudenza di questo Consiglio, infatti, il verbale ha il compito di attestare il compimento dei fatti svoltisi in modo tale che sia sempre verificabile la regolarità dell’iter di formazione della volontà collegiale e di permettere il controllo delle attività svolte, senza che sia necessaria una indicazione minuta delle singole attività che sono state compiute e le singole opinioni espresse. Pertanto, distinguendo tra atto documentato e verbale ed anche tra documento e verbale in cui si conserva l’atto già valido, l’iter logico seguito per l’adozione di una deliberazione da parte di un organo collegiale deve risultare dalla delibera stessa e non dal verbale della seduta poiché il verbale ha l’esclusivo compito di certificare fatti storici già accaduti e di assicurare certezza a delle determinazioni che sono già state adottate e che sono già entrate a fare parte del mondo giuridico dal momento della loro adozione (cfr. Consiglio di Stato 11 dicembre 2001, n. 6208): la mancanza o il difetto di verbalizzazione non comportano, quindi, l’inesistenza dell’atto amministrativo, poiché a determinazione di volontà da parte dell’organo è distinta inequivocabilmente dalla sua proiezione formale» (Consiglio di Stato – Sezione Seconda – Sentenza 04/06/2020 n° 3544).

Relativamente ai tempi della verbalizzazione, consolidata giurisprudenza amministrativa consente, a meno di esplicite previsioni legislative differenti, la verbalizzazione postuma: il «verbale forma la memoria conservativa rispetto a quanto è accaduto nell’ambito delle decisioni intraprese dall’assemblea e va a costituire la documentazione amministrativa necessaria ai fini amministrativi. Tale verbalizzazione può avvenire, in certi casi, anche nella seduta successiva, in cui viene dato atto della deliberazione adottata (già adottata e perfezionata, quindi), nella seduta precedente» (Consiglio di Stato – Sezione Seconda – Sentenza 04/06/2020 n° 3544).

«Quanto alla redazione ed approvazione del verbale, occorre distinguere, in coerenza con la prassi amministrativa, tra una prima fase di redazione del verbali (minuta, brogliaccio di seduta, appunti, o altre denominazioni), rispetto ad una redazione formalizzata del verbale stesso. La giurisprudenza (Cons. Stato, sez. IV, 30 gennaio 2001 n. 709; sez. VI, 23 aprile 2002 n. 2199) ritiene che la redazione del verbale e la sua approvazione non devono avvenire necessariamente in concomitanza della seduta, ben potendo intervenire in un momento successivo, anche rispetto al provvedimento adottato nella seduta della quale il verbale costituisce documentazione (Cons. Stato, sez. VI, 2 marzo 2001 n. 1189). D’altra parte, l’approvazione del verbale non costituisce atto di controllo, ma una mera verifica in ordine alla corrispondenza di quanto documentato con quanto effettivamente svoltosi; né, tantomeno, da tale approvazione può dipendere l’efficacia degli atti adottati dal collegio nel corso della seduta (salvo che non sia diversamente disposto)» (Consiglio di Stato – Sezione Quarta – Sentenza 18/07/2018 n° 4373).

La firma del verbale da parte del presidente e del segretario avviene all’atto della redazione del documento e non dell’approvazione e forma nella sua completezza l’atto, prima della sua approvazione: «La sottoscrizione del verbale da parte del Presidente e del Segretario, prima della sua approvazione, serve a far fede di quanto deliberato nella seduta, la cui verbalizzazione, per prassi normale, è approvata nella seduta successiva. Tale approvazione garantisce che il verbale, sottoscritto dal solo Presidente e dal Segretario, risponda esattamente a quanto deliberato» (Consiglio di Stato – Sezione Sesta – Sentenza 11/12/2001 n° 6208).

Quali sono gli elementi essenziali in un verbale?	l’indicazione dell’atto di convocazione; il luogo e la data della seduta; l’ordine del giorno; i soggetti partecipanti; l’indicazione nominativa dei partecipanti presenti/assenti, eventuali allontanamenti in corso di seduta; l’assunzione del ruolo di presidente e di segretario verbalizzante; le opinioni e i giudizi espressi dai singoli partecipanti (anche in forma essenziale e riassuntiva, a meno di richieste esplicite di verbalizzazione puntuale da parte di uno o più partecipanti delle loro dichiarazioni); le modalità di voto (palese/segreto); i voti espressi nel corso delle deliberazioni (conteggio ai fini della deliberazione); le deliberazioni assunte; la firma del presidente e del segretario verbalizzante
Chi deve firmare il verbale?	il presidente ed il segretario verbalizzante
La stesura del verbale deve essere necessariamente contestuale o può essere successiva?	è possibile la verbalizzazione successiva
L’approvazione del verbale incide sulla validità delle delibere?	no, in quanto delibere e verbale sono due atti distinti: le prime esprimono la volontà dell’organo collegiale, il secondo ne certifica e documenta l’avvenuta espressione
Cosa si può fare se si vuole impugnare un verbale?	presentare querela di falso nei confronti dell’estensore del verbale o ricorrere al Tribunale Amministrativo competente per territorio